役員の任期が満了したら？同じ人でも登記が必要？
「うちの会社は設立してから、ずっと同じ人が社長をしている」
「役員は誰も変わっていないから、登記も必要ないはず」
そう思っている方もいらっしゃるかもしれません。
ところが、株式会社では、役員が誰も変わっていなくても、登記が必要になることがあります。
それが、役員の任期満了に伴う「重任登記」です。
今回は、株式会社の役員の任期と、再任された場合の登記についてご紹介します。
① 株式会社の取締役には任期がある
株式会社の取締役には、法律上の任期があります。
原則として、取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最後のものに関する定時株主総会が終結する時までです。
また、監査役の任期は原則4年です。
ただし、すべての株式会社が2年ごとに取締役を変更しなければならないわけではありません。
株式の譲渡制限を設けている非公開会社では、一定の例外を除き、定款によって取締役の任期を最長10年まで延ばすことができます。
監査役についても、非公開会社では定款で最長10年まで延ばすことができます。
そのため、会社によって役員の任期は異なります。
まずは、自分の会社の定款を確認することが大切です。
② 同じ人が続けても「重任登記」が必要
例えば、取締役が1人だけの株式会社を考えてみましょう。
その取締役の任期が満了したものの、引き続き同じ人が取締役を務めることになりました。
この場合、実際には経営者が変わっていません。
しかし、法律上は、
任期満了によって取締役を退任する
株主総会で再び取締役に選任される
就任を承諾し、引き続き取締役になる
ということになります。
このように、任期満了後、間を置かず同じ役員が再任されることを**「重任」**といいます。
登記簿に記載される氏名が同じであっても、役員の重任登記が必要です。
法務省も、同じ人が再任された場合であっても役員変更登記が必要であることを注意喚起しています。
③ 登記はいつまでに申請する？
株式会社の役員変更登記は、原則として変更が生じた日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ申請しなければなりません。
任期満了による重任の場合には、定時株主総会の終結時など、実際に重任が生じた日を基準として考えます。
注意したいのは、登記を申請する期限が、次の決算日や次回の株主総会までではないということです。
また、登記を忘れていた場合でも、期限が過ぎたことだけを理由に登記申請ができなくなるわけではありません。
ただし、登記を怠った代表者などは、裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります。
役員が変わっていないからといって、登記を放置しないようにしたいですね。
④ 重任登記にはどんな書類が必要？
役員の全員が重任する場合、一般的には次のような書類を準備します。
株式会社変更登記申請書
株主総会議事録
株主リスト
就任承諾を証する書面
委任状（代理人が申請する場合）
ただし、会社の機関構成や代表取締役の選定方法などによって、必要書類は異なります。
また、株主総会議事録の記載内容によっては、別途の就任承諾書を省略できる場合もあります。
代表取締役についても、取締役としての任期が満了すれば、その地位を前提とする代表取締役の任期も満了します。
引き続き代表取締役を務める場合には、会社の定款や機関構成に応じて、必要な選定手続きを確認することになります。
単に「社長を続けます」というだけではなく、会社法上の手続きと登記を正しく行う必要があります。
⑤ 重任登記にはいくらかかる？
役員変更登記を申請する際には、登録免許税が必要です。
株式会社の場合、原則として次の金額になります。
| 資本金の額 | 登録免許税 |
|---|---|
| 1億円以下 | 1万円 |
| 1億円を超える | 3万円 |
これは役員変更登記1件についての税額です。
複数の役員が同時に重任した場合でも、役員の人数に応じて登録免許税が増えるわけではありません。
なお、司法書士などに登記を依頼する場合には、別途報酬が必要になります。
⑥ 10年の任期にしておけば安心？
非公開会社では、取締役の任期を最長10年まで延ばせるため、設立時から10年としている会社もあります。
役員変更登記の頻度を減らせることはメリットです。
しかし、その一方で注意点もあります。
例えば、任期が10年の場合、会社設立から長い間、役員変更登記をする機会がないこともあります。
その結果、役員の任期満了を忘れてしまうことがあります。
さらに、株式会社では、最後の登記から12年が経過すると、休眠会社の整理手続きの対象となり、所定の対応をしなければ解散したものとみなされる場合があります。
実際に営業を続けている会社であっても注意が必要です。
役員の任期を長く設定した場合には、特に任期管理をしっかり行いたいですね。
⑦ 自分の会社の役員の任期が分からないときは？
まずは、会社の定款と登記事項証明書を確認しましょう。
定款には、取締役などの任期に関する規定が置かれていることがあります。
一方、登記事項証明書では、役員の就任や重任の年月日を確認できます。
ただし、登記事項証明書だけで現在の任期満了日が必ず分かるわけではありません。
過去の株主総会議事録や定款変更の履歴なども確認する必要がある場合があります。
特に、長期間役員変更登記をしていない会社では、過去の選任状況を確認することが重要です。
まとめ
株式会社では、役員が誰も変わっていなくても、任期満了によって重任登記が必要になることがあります。
今回のポイントは次のとおりです。
取締役の任期は原則2年、監査役は原則4年
非公開会社では、定款により最長10年まで延ばせる場合がある
同じ人が再任されても重任登記が必要
役員変更登記は原則2週間以内
登録免許税は資本金1億円以下の会社では1万円
長い任期を設定している会社ほど、任期満了の管理が重要
会社を経営していると、日々の業務に追われて登記のことを忘れてしまいがちです。
役員の変更がなくても、定期的に定款と登記の内容を確認しておきたいですね。
参考資料
▶ 法務省｜役員の変更の登記を忘れていませんか？ 再任の方も必要です
