会社の資本金を増やしたい！増資の登記とは？
会社を続けていると、
「事業を広げるために資金を入れたい」
「金融機関との関係で資本金を増やしたい」
「新しい出資者に入ってもらうことになった」
といった場面があります。
こうしたときに出てくるのが、「増資」という言葉です。
何となく「会社にお金を入れること」というイメージはあっても、実際に何をするのか、どんな登記が必要なのかは分かりにくいかもしれません。
今回は、株式会社を中心に、増資の基本と登記手続きについて整理します。
① 増資って何？
増資とは、簡単にいえば、会社の資本金を増やすことです。
たとえば、現在の資本金が500万円の会社が、新たに200万円を払い込んでもらい、そのうち全部または一部を資本金に組み入れると、資本金が700万円になることがあります。
会社にお金が入るという意味では、銀行からの借入れと似ているように感じるかもしれません。
しかし、借入れは返済が必要な「負債」です。
これに対して、増資は出資を受けるもので、会社の資本の部に関わる手続きです。
そのため、会計上も法律上も意味が違います。
② 増資はどういうときに行うの？
増資が行われる理由はさまざまです。
たとえば、
運転資金を確保したい
事業拡大のための資金が必要
新しい株主に参加してもらいたい
金融機関や取引先に対して資本を厚く見せたい
債務超過の状態を改善したい
といった場面です。
特に小規模な株式会社では、既存の株主が追加で出資するケースもあれば、第三者に新しく出資してもらうケースもあります。
③ 増資にはどんな方法がある？
株式会社で増資を行う場合、典型的には募集株式の発行という方法が使われます。
難しそうな言葉ですが、簡単にいえば、新しい株式を発行して、その引き換えにお金を払い込んでもらうということです。
たとえば、次のような方法があります。
1. 既存株主に引き受けてもらう
今いる株主が、新たに発行される株式を引き受ける方法です。
2. 第三者に引き受けてもらう
新しい出資者に株式を引き受けてもらう方法です。
いわゆる第三者割当増資といわれることがあります。
3. 株主に対して割り当てる
株主の持株数に応じて、新株を割り当てる方法です。
実際には、会社の機関設計や公開会社かどうかなどによって、必要な決定手続きが変わります。
④ 会社が勝手に増資できるわけではない
増資は、単に会社の口座にお金が入れば終わりというものではありません。
「誰に、どの株式を、いくらで、何株発行するのか」
といった内容を、会社法に従って決める必要があります。
株式会社では、会社の形態によって、株主総会や取締役会の決議が必要になります。
たとえば、非公開会社では、募集株式の発行について原則として株主総会の特別決議が必要になる場面があります。
一方、取締役会設置会社や公開会社では、取締役会決議で進められる場面もあります。
つまり、増資では
「いくら増やすか」だけでなく、「どういう手続きで増やすか」
が大切なんですね。
⑤ 払込みをすれば終わり？
いいえ。払込みは大事なステップですが、それだけでは終わりません。
一般的な流れとしては、
募集株式の内容を決める
引受人を決める
払込期日を定める
払込みを受ける
資本金の額の増加について登記する
という流れになります。
払込みについては、通常、会社が指定した口座に金銭を振り込む方法で行います。
そして、その払込みが実際に行われたことを証明するために、通帳の写しや払込があったことを証する書面などを準備することになります。
⑥ 増資の登記はいつまでにする？
資本金の額が増加した場合には、原則として効力発生日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ変更登記を申請する必要があります。
ここでいう効力発生日は、払込期日や会社で定めた日など、手続きの内容によって決まります。
登記をしないまま放置すると、会社の登記事項が実態と合わなくなってしまいますし、代表者が過料の対象になる可能性もあります。
⑦ 必要書類は何がいる？
募集株式の発行による増資では、会社の類型や手続きの内容によって多少異なりますが、一般的には次のような書類が必要になります。
株式会社変更登記申請書
株主総会議事録
取締役会議事録または取締役の決定書
募集事項の決定を証する書面
払込みがあったことを証する書面
株主リスト
委任状（司法書士などに依頼する場合）
どの書類が必要になるかは、
非公開会社か、取締役会設置会社か、誰が株式を引き受けるのか
によって変わります。
増資は役員変更登記などよりも、少し書類が多い手続きですね。
⑧ 登録免許税はいくら？
資本金の額の増加の登記には、登録免許税がかかります。
原則として、
増加した資本金の額 × 1000分の7
です。
ただし、この計算額が3万円に満たない場合には、3万円になります。
たとえば、資本金を200万円増やした場合、
200万円 × 0.7％ ＝ 14,000円
となりますが、3万円に満たないため、登録免許税は3万円です。
小規模な会社では、最低税額の3万円になることが多いかもしれません。
⑨ 増資をするときに注意したいこと
増資は「会社にお金を入れる」というシンプルな話に見えて、実際には注意点もあります。
1. 持株比率が変わることがある
第三者に新株を発行すると、既存株主の持株比率が下がることがあります。
経営権にも関わることがあるため、慎重な検討が必要です。
2. 資本金に全額入れるとは限らない
払い込まれたお金の全額を資本金にするとは限りません。
会社法上は、一定の範囲で資本金ではなく資本準備金に計上することもあります。
3. 税務や会計の確認も必要
増資は登記だけの問題ではありません。
会計処理や税務上の扱いも関係するため、税理士等への確認が必要になることがあります。
4. 許認可や契約への影響を確認する
資本金の額が変わることで、許認可や補助金、契約条件などに影響が出る場合もあります。
⑩ 増資と「会社にお金を貸す」ことは別
会社に資金を入れたい場合、社長や株主が会社にお金を貸すこともあります。
これは増資ではなく、通常は会社から見れば借入れです。
つまり、
会社に出資する → 増資
会社に貸す → 借入れ
という違いがあります。
増資をすると資本金や株主構成に影響しますが、借入れであれば株主構成は変わりません。
どちらが適しているかは、会社の財務状況や今後の経営方針によって異なります。
まとめ
増資とは、会社の資本金を増やすための手続きです。
今回のポイントを整理すると、
増資は借入れとは別の手続き
株式会社では、募集株式の発行によって行うことが多い
誰に、何株、いくらで発行するかを会社法に従って決める必要がある
払込みだけで終わらず、資本金の額の増加の登記が必要
登記は原則として効力発生日から2週間以内
登録免許税は、増加した資本金の額の1000分の7（最低3万円）
持株比率や資本準備金、税務面にも注意が必要
増資は、会社の資金調達や事業拡大に関わる大切な手続きです。
会社の実情に合った方法を選び、必要な決議や書類を整えて進めたいですね。
参考資料
