会社の名前や事業目的を変更したいときは？
会社を設立してしばらくすると、
「会社の名前を変えたい」
「新しい事業を始めることになった」
「登記されている事業目的を整理したい」
といったことがあります。
会社の名前は「商号」といい、会社が行う事業の内容は「目的」として登記されています。
どちらも会社の大切な登記事項です。
そのため、商号や事業目的を変更するときには、原則として変更登記が必要になります。
今回は、株式会社を中心に、商号変更と目的変更の手続きについて整理します。
① 会社の名前は自由に変更できる？
会社の名前である「商号」は、設立した後でも変更することができます。
例えば、
「株式会社山田商事」から「株式会社山田ホールディングス」に変更する
といった場合です。
会社の事業内容が変わったときや、経営方針の見直し、ブランドの統一などを理由に商号を変更することもあります。
ただし、どのような名前でも自由に登記できるわけではありません。
商号には、会社の種類を表す「株式会社」などの文字を含める必要があります。
また、他の会社と商号が同一で、本店の所在場所も同一である場合には、その商号を登記することはできません。
ここでいう本店の所在場所とは、単に同じ市内という意味ではありません。
さらに、同じ商号を登記できる場合でも、他社の商標権や不正競争防止法などの問題が生じる可能性があります。
新しい商号を決める際には、登記できるかどうかだけでなく、同じ名前や似た名前の会社が存在しないかも調べておきたいですね。
② 商号変更には株主総会の決議が必要？
株式会社の商号は、定款に記載される事項です。
そのため、商号を変更するには定款変更が必要になります。
株式会社では、原則として株主総会の特別決議によって定款を変更します。
例えば、会社の名前を変更する場合には、
新しい商号を決める
株主総会で定款変更を決議する
商号変更登記を申請する
という流れになります。
なお、設立時の定款は公証人の認証を受けますが、設立後に商号を変更する場合には、改めて公証人の定款認証を受ける必要はありません。
③ 事業目的を追加したいときは？
会社の登記簿には、その会社が行う事業の目的も記載されています。
例えば、飲食店を経営している会社が、新たに食品の通信販売を始めることになったとします。
このような場合、現在の登記目的に新しい事業が含まれているかを確認する必要があります。
もし含まれていなければ、事業目的の追加を検討します。
株式会社の場合、事業目的も定款に記載されているため、変更には原則として株主総会の特別決議が必要です。
なお、登記されている目的に新しい事業が明記されていないからといって、直ちにその事業を行うことが法律上禁止されるわけではありません。
ただし、許認可の取得や金融機関との取引などで、登記目的の記載が問題となることもあります。
新しい事業を始める前に、登記目的を確認しておくと安心です。
④ 事業目的は何でも自由に記載できる？
事業目的を追加するときにも注意点があります。
例えば、
飲食店の経営
不動産の売買、賃貸及び管理
インターネットを利用した通信販売業
経営コンサルティング業務
といった記載が考えられます。
ただし、事業目的には適法性や明確性などが求められます。
また、許認可が必要な事業では、許認可を担当する行政庁から、目的の記載内容について一定の条件を求められることがあります。
例えば、宅地建物取引業や建設業、古物営業などの事業を始める場合には、登記目的だけでなく、それぞれの許認可要件も確認しなければなりません。
登記目的を追加しただけで、許認可が取得できるわけではありません。
⑤ 商号変更・目的変更に必要な書類は？
株式会社で商号や事業目的を変更する場合、一般的には次のような書類を準備します。
株式会社変更登記申請書
株主総会議事録
株主リスト
委任状（司法書士などに代理申請を依頼する場合）
商号変更も目的変更も、基本的には定款変更を伴うため、株主総会議事録が重要な書類になります。
株主リストも原則として添付が必要です。
なお、変更後の事業目的をどのような文章で登記するかについては、申請前に内容を整理しておく必要があります。
登記が完了すると、変更後の商号や事業目的が登記事項証明書に反映されます。
⑥ 登録免許税はいくらかかる？
株式会社の商号変更登記と目的変更登記の登録免許税は、原則としてそれぞれ3万円です。
| 登記の内容 | 登録免許税 |
|---|---|
| 商号変更のみ | 3万円 |
| 目的変更のみ | 3万円 |
| 商号変更と目的変更を1件の申請にまとめる場合 | 3万円 |
商号変更と目的変更は、登録免許税法上、同じ課税区分に属しています。
そのため、両方の変更を1件の登記申請としてまとめれば、登録免許税は原則として3万円になります。
一方、別々の申請として行えば、それぞれ3万円が必要になります。
商号変更と目的変更の両方を予定している場合には、あわせて手続きすることも検討したいところですね。
なお、司法書士に依頼する場合には、登録免許税とは別に報酬が必要です。
⑦ 登記はいつまでに申請する？
商号や事業目的を変更した場合、原則として変更の効力が生じた日から2週間以内に登記を申請する必要があります。
例えば、株主総会で商号変更を決議し、その日から変更することとした場合には、その変更日を基準に登記期限を考えます。
一方、将来の日付を効力発生日として定めた場合には、その日が基準になります。
変更登記を忘れていた場合、期限を過ぎても申請自体はできますが、登記を怠ったことによって代表者が過料の対象となる可能性があります。
変更を決めたら、登記申請までの予定も考えておきたいですね。
⑧ 合同会社でも同じ手続き？
合同会社でも、商号や事業目的を変更することはできます。
ただし、株式会社とは会社の意思決定方法が異なります。
合同会社では、定款変更について、原則として総社員の同意が必要です。
ただし、定款に別段の定めがある場合には、その定めに従います。
そのため、合同会社で商号や目的を変更する場合には、まず定款を確認することが重要です。
登記申請に必要な書類も、株式会社とは異なります。
⑨ 会社の名前を変えた後は、登記以外にも手続きが必要？
商号変更の場合、登記が完了すればすべて終わりというわけではありません。
例えば、次のような変更や届出が必要になることがあります。
税務署や地方自治体への異動届
金融機関への商号変更の届出
取引先への通知
許認可に関する変更届
社会保険関係の手続き
契約書や請求書などに記載する会社名の変更
また、会社の印鑑に旧商号が入っている場合には、新しい印鑑の作成や法務局への改印届も検討することになります。
ただし、商号を変更しても、会社そのものが別法人になるわけではありません。
法人格は同じままですので、商号を変更しただけで、これまでの契約が当然に無効になるわけではありません。
事業目的の変更についても、新たに許認可が必要となる事業を始める場合には、登記とは別に所管行政庁での手続きを確認する必要があります。
⑩ 会社の名前や目的を変更する前に確認したいこと
商号や目的の変更は、一度登記すると簡単に取り消せるものではありません。
もちろん、再度変更することはできますが、そのためには改めて手続きと費用が必要になります。
特に、事業目的については、現在行っている事業だけでなく、今後予定している事業も考慮して決めることがあります。
ただし、将来行う可能性がある事業を何でも大量に並べればよいというものでもありません。
会社がどのような事業を行うのか、第三者にも伝わる内容にしておきたいですね。
まとめ
会社の商号や事業目的は、設立した後でも変更することができます。
今回のポイントを整理すると、
商号変更と目的変更は、どちらも原則として登記が必要
株式会社では、原則として株主総会の特別決議が必要
商号変更前には、同じ商号の会社や商標などを確認する
事業目的の追加では、許認可との関係にも注意する
商号変更・目的変更の登録免許税は原則それぞれ3万円
両方を1件の申請にまとめる場合、登録免許税は原則3万円
変更登記は原則2週間以内
商号変更後には、金融機関や取引先などへの届出・通知も確認する
会社の名前や事業目的は、登記簿を通じて取引先や金融機関などにも示される大切な情報です。
変更するときには、登記手続きだけでなく、その後の事業運営への影響も含めて考えたいですね。
参考資料
